本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(资料图片)

特别提示：

岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、授信及担保情况概述

（一）授信及担保基本情况简介

申请担保授信情况：

为满足正常业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)拟与银行、信托机构、保理商等(以下简称“融资平台”)申请办理融资业务，公司拟向中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司（以下简称“中盈科担”）申请不超过人民币1亿元最高额担保授信额度。在担保授信期间，由中盈科担为公司就融资业务分别向各不同融资平台提供具体业务担保。公司及公司子公司岭南设计集团有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、岭南（中山)供应链管理有限公司为公司向中盈科担就上述担保授信期间发生的业务提供连带责任最高额反担保。（具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准）

申请保理授信情况：

为满足正常业务发展需要，公司拟向广东中盈盛达商业保理有限公司(以下简称“广东中盈保理”)申请不超过人民币1亿元授信额度，保理授信期限不超过1年。根据上述公司向中盈科担申请不超过人民币1亿元的最高额担保授信额度，由中盈科担为上述保理业务向广东中盈保理提供担保，由公司及公司子公司岭南设计集团有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、岭南（中山)供应链管理有限公司向中盈科担就上述业务提供连带责任反担保。（具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准）

（二）审议程序

公司于2022年4月29日召开的第四届董事会第四十六次会议及2022年5月23日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于申请2022年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》一”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）；

公司于2022年12月8日召开的第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司接受关联方提供担保服务暨关联交易的议案》（以下简称“《议案》二”），公司拟与中盈科担合作开展额度不超过人民币50,000万元的包括但不限于保函及融资性担保等业务。具体内容详见公司于2022年12月9日在巨潮资讯网披露的《关于增加2022年关联交易预计的公告》（公告编号：2022-116）。

本次公司拟申请不超过人民币1亿元担保服务授信额度、以及拟申请不超过人民币1亿元保理融资授信额度分别在《议案》一、二的预计额度范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次反担保事项实属于上市公司子公司为上市公司提供担保，本次担保已履行公司及子公司内部审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：岭南生态文旅股份有限公司

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册住所：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼

法定代表人：尹洪卫

注册资本：167,930.3931万元人民币

成立日期：1998年7月20日

经营范围：一般项目：生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；生态资源监测；自然生态系统保护管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；城市绿化管理；森林公园管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；城乡市容管理；园区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；水资源管理；打捞服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；节能管理服务；环境卫生公共设施安装服务；农村生活垃圾经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；人工造林；灌溉服务；防洪除涝设施管理；工程和技术研究和试验发展；文化场馆管理服务；规划设计管理；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；自来水生产与供应；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务数据：截至2022年12月31日，公司的资产总额为1,721,767.22万元，负债总额为1,361,102.02万元，净资产为360,665.20万元。2022年1月-12月，营业收入为256,866.58万元，利润总额为-174,715.01万元，净利润为-154,069.39万元。

截至2023年3月31日，公司的资产总额为1,653,651.87万元，负债总额为1,298,178.16万元，净资产为355,473.71万元。2023年1月-3月，营业收入为50,107.93万元，利润总额为-6,078.15万元，净利润为-5,234.99万元。

经查询，公司不属于失信被执行人。

三、反担保对象基本情况

公司名称：中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司

法定代表人：吴列进

成立日期：2014年07月08日

注册资本：20,000万人民币

企业类型：其他有限责任公司

企业地址：中山市火炬开发区中山六路88号火炬大数据中心8栋8层1-4卡

股权结构：

经营范围：融资性担保机构；财务信息咨询；投资商业、工业、服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

中山火炬华盈投资有限公司（以下简称“华盈投资”）持有中盈科担43%股权，华盈投资持有公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）99%股权，因此中盈科担可认定为公司的关联方。

中盈科担的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年数据已经审计，2023年数据未经审计。

四、拟签署的担保协议及反担保协议、授信协议的主要内容

（一）为满足正常业务发展需要，公司拟与各不同银行、信托机构、保理商等融资平台申请办理融资业务，公司拟向中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司申请不超过人民币1亿元最高额担保授信额度。在担保授信期间，由中盈科担为公司就融资业务分别向各不同融资平台提供具体业务担保。公司及公司子公司岭南设计集团有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、岭南（中山)供应链管理有限公司为公司向中盈科担就上述授信期间发生的业务提供连带责任最高额保证/质押/抵押反担保。（具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准）

（二）为满足正常业务发展需要，公司拟向广东中盈盛达商业保理有限公司申请不超过人民币1亿元授信额度，保理授信期限不超过1年。根据上述公司向中盈科担申请不超过人民币1亿元的最高额担保授信额度，由中盈科担为上述保理业务向广东中盈保理提供担保，由公司及公司子公司岭南设计集团有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、岭南（中山)供应链管理有限公司向中盈科担就上述业务提供连带责任保证/质押/抵押反担保。（具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准）

注：中盈科担为上述保理业务向广东中盈保理提供担保，公司及公司子公司岭南设计集团有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、岭南（中山)供应链管理有限公司向中盈科担就上述业务提供保证/质押/抵押反担保，属于公司向中盈科担申请不超过人民币1亿元最高额担保授信额度业务项下的具体担保业务。

五、董事会意见

根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2022年度担保金额不超过57亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会召开之日止。

本次公司申请授信并由子公司提供反担保事项是为了满足公司日常经营及业务发展的融资需要，符合公司整体发展战略。本次反担保风险可控，不会为公司增加不可控制的信用风险和经营风险，不会损害公司及全体股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币743,920.91万元；实际负有担保义务的额度为503,604.75万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的151.23%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为13,431.10万元，实际负有担保义务的额度为2,368.90万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.71%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2023年05月15日

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