会计 来源：红周刊综合整理 时间：2023-05-23 16:04:28
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5月22日，中青宝（300052.SZ）收到深圳证券交易所许可类重组问询函。根据公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，中青宝拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市速必拓网络科技有限公司持有的广州宝云信息科技有限公司100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，交易价格68,650万元，拟募集配套资金金额不超过55,000万元。本次重组的交易对方速必拓与上市公司均为深圳市宝德投资控股有限公司所控股的公司，实际控制人均为李瑞杰、张云霞，本次交易构成关联交易。深交所要求公司从交易方案、标的公司及资产评估、及募投项目等方面予以完善。
关于交易方案，深交所要求公司补充说明：广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意见是否存在违规情形，具体整改要求及尚未完成整改的原因，对标的公司经营的具体影响，目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施，取得立项备案手续或节能审查意见是否构成本次交易的前置条件，如后续无法办理备案手续或取得节能审查意见，数据中心是否需停止运营，你公司拟采取何种措施避免上市公司遭受损失；广州加速器数据中心三期节能审查意见审查进展，是否存在实质性障碍，量化说明标的公司无法按时取得节能审查意见对本次交易评估定价及承诺期业绩产生的具体影响，本次评估是否充分考虑相关影响；股权质押解除进展、解除资金来源，明确解决时间，是否存在实质性障碍及你公司拟采取的应对措施，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；地块抵押对应的主债务情况，包括债权人、债务人、担保物、担保总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日等，地块抵押解除及不动产权证办理预计时间安排，并结合宝德控股资产负债情况、偿债能力、还款来源等，分析被债权人主张行使抵押权的风险，承诺预计解决的可能性，说明是否对本次重组推进构成实质性障碍，你公司拟采取的应对措施，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益等问题。
关于标的公司及资产评估，深交所要求公司补充说明：在收购事项披露后，交易对方以增资形式引进华建国际实业（深圳）有限公司的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系；华建国际实业（深圳）有限公司认缴出资的定价依据及公允性，是否实缴，是否存在低价突击入股交易对方的情形；上述出资的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；华建国际实业（深圳）有限公司的产权及控制关系、最终出资人，是否与上市公司、5%以上股东、董监高等存在关联关系、委托持股或者其他利益安排情形等问题。
关于募投项目，深交所要求公司补充说明：乐山数据中心项目的实施主体是否具备从事数据中心业务的相关资质，如否，请说明申请相关资质的具体计划及安排，是否存在重大障碍；乐山数据中心项目拟使用募集资金投资建设内容的具体明细，结合机柜数量、类型及单价、投资构成、同行业可比项目情况以及标的公司现有机柜单价等，说明乐山数据中心项目募投规模的合理性；乐山数据中心项目与标的公司既有业务的异同，结合乐山数据中心项目目标市场的供需情况、标的公司现有及在建项目的建设及运营情况、产能利用率、客户储备、在手订单及意向性合同情况等，说明本次募投项目建设的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能；结合货币资金及存量现金管理情况、日常经营资金需求、本次补充流动资金的具体投向、银行贷款情况，说明募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及合规性，规模测算的依据、过程及合理性。
（综合整理：ZZH）
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